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全信股份:天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买

2018-06-29 12:15

  公司、上市公司、 全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司,股票代码: 300447

  常康环保、标的公司、标的 指 常州康耐特环保科技股份有限公司、现更名为常州

  《发行股份及支付现金购买 本公司于2016年10月21 日与常康环保全体股东签订

  《常康环保审计报告》 指 衡审字 (2016) 01868号) 、 《常州康耐特环保科技

  《备考审阅报告》 指 (2016) 01283号) 、 《南京全信传输科技股份有限

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2016年修订)

  注:本持续督导意见中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四

  天风证券股份有限公司接受南京全信传输科技股份有限公司委托,担任南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的,并按照证券行业的业务标准、规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本财务顾问经审慎核查,出具本持续督导意见。

  本财务顾问提请广大投资者注意,本持续督导意见不构成对上市公司 的任何投资。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息,以作为本持续督导意见的补充和修改,或对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  天风证券对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司 以及交易各方所提供的资料,相关各方已向本财务顾问,其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  本次交易全信股份采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保100%股权,并募集配套资金。 具体方案概况如下:

  全信股份向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。 经交易各方友好协商确定,标的资产的交易价格为72,600万元,上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中,上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的64% ,即46,464万元;以现金方式支付交易对价的36% ,即26,136万元。

  交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下:

  合计 100.00% 26,136.00 46,464.00 22,073,156 注:交易对方以标的资产作价认购股份时,对不足认购一股的余额,交易对方同意无偿赠予上市公司。

  上市公司向 中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、久友资本管理有限公司合计发行 13,367,487 股股份募集配套资金,配套资金总额27,136.00 万元, 本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价。

  根据《重组管理办法》相关:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会八次会议决议公告日。本次发行价格为35.88元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90% 。

  定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格进行相应调整。除此之外,本次发行价格不因其他情况而进行调整。

  2017年3月 28 日,经公司2016年度股东大会通过,以2016年12月 31 日公司总股本163,224,300股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币 1.00元(含税),共计派发人民币 16,322,430元;同时以资本公积向全体股东每10股转增7股,共计转增114,257,010股,本次分配实施后公司总股本变为277,481,310股。本次利润分配及资本公积转增股本已于2017年5月 19 日实施完毕。实施完毕后,本次发行股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股。

  本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日,即2017年10月 23 日。本次发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90% ,即不低于20.30元/股。

  在此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为20.30元/股。

  本次标的资产交易价格为72,600万元,根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易总价的64% 由上市公司以发行股份方式支付。公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价,即39.79元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/股,该价格不低于市场参考价的90% 。基于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本已于2017年5月 19 日实施完毕。实施完毕后,本次发行股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股。按发行价格21.05元/股计算,发行股份数量为22,073,156股。

  根据投资者认购情况,本次行人民币普通股(A股) 13,367,487 股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  根据《重组管理办法》相关以及交易对方出具的承诺函,本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下:

  ( 1 )交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺, 因本次发行而取得的全信股份股份在发行完成时全部锁定,锁定期为12个月。 锁定12个月期满之后, 交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易,每一批的股份解锁比例为:

  第一期:本次发行股票发行完成满12个月,解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58% ;

  第二期:本次发行股票发行完成满24个月,解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额-第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例= ( 4,800+5,900 )÷17,400-27.58% =33.90% ;

  第三期:本次发行股票发行完成满36个月,解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额-第一期解除锁定的股份数-第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52% 。

  上述公式中,净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退退税额后的净利润。

  (2)锁定12个月期满之后,如果常康环保年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日,则股份可解锁时间须顺延至常康环保专项审核报告出具日之后。

  基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关。

  本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的确定,配套募集资金认购方锁定期为 12 个月。

  本次配套募集资金发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  本次交易发行股份购买资产的新增股份登记前一交易日,发行人总股本277,481,310股,发行人前十名股东持股情况如下:

  本次创业板非公开发行后合计将增加35,440,643股限售流通股, 具体股份变

  经核查, 常康环保已依法就本次交易资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年6月 30 日 ,常康环保向常州市工商行政管理局领取了新的《营业执照》(统一社会信用代码: 65L),常康环保100%股权已过户至公司名下,常康环保企业名称变更为常州康耐特环保科技有限公司,企业类型变更为有限责任公司(法人独资)。 至此,标的资产过户手续已办理完成,公司已持有常康环保100%股权,常康环保成为公司全资子公司。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年8月29 日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料,中登公司深圳分公司发行人业务部已受理全信股份的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入全信股份的股东名册。全信股份本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为22,073,156股(其中限售流通股数量为22,073,156股),非公开发行后上市公司的股份数量为299,554,466股。

  本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份22,073,156股经深圳证券交易所批准于2017年9月 6 日在深圳证券交易所上市。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年11月 23 日出具的《股份登记申请受理确认书》 等资料,中登公司深圳分公司发行人业务部已受理全信股份的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入全信股份的股东名册。全信股份本次募集配套资金项下非公开发行新股数量为13,367,487股(其中限售流通股数量为13,367,487股),非公开发行后上市公司的股份数量为312,921,953股。

  本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份13,367,487股经深圳证券交易所批准于 2017 年11月 30 日在深圳证券交易所上市。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司应在交割日后的六十日内或本次交易募集配套资金到账后十个工作日内(以较晚日期为准),向交易对方指定的账户支付本次交易的现金对价。截至2017年末,上市公司已向本次交易的交易对方支付了现金对价26,136万元,本次交易现金对价已支付完毕。

  经核查, 本财务顾问认为: 本次重大资产重组涉及的拟购买标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕, 相关手续有效。

  为避免同业竞争,上市公司控股股东及实际控制人和交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺函,承诺:

  “本次交易完成后,本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务,也不会在任何与上市公司产生同业竞争的企业拥有任何利益。 ”

  为规范和减少将来可能存在的关联交易,上市公司控股股东及实际控制人和交易对方出具了关于规范关联交易的承诺函,承诺:

  “本次交易完成后,本人将严格遵守《公司法》、全信股份的《公司章程》及相关,避免和减少与全信股份、常康环保及其下属企业的关联交易;如本人及本人控制的其他企业与全信股份、常康环保及其下属企业不可避免地出现关联交易,本人及本人控制的其他企业遵循市场、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的等履行关联交易决策程序及信息披露义务,不利用本人在全信股份中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益,全信股份及其他股东的利益。

  “本人持有常康环保的股权,系该股权的实际持有人,该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权目前未设定任何抵押、质押等他项,亦未被执法部门实施、查封等使其受到的任何约束;除可将所持常康环保股权质押给全信股份外,本人将不会设定任何抵押、质押等他项,并此种状况持续至该股权登记至全信股份名下。”

  交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具了关于诚法情况的承诺函,承诺:

  “最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;

  最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形;

  最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。”

  “为常康环保持续发展和竞争优势,交易对方承诺自常康环保股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少五年内仍在常康环保任职。”

  经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日, 本次交易相关承诺仍在履行过程中,承诺人未出现违反上述承诺的情形。

  补偿义务人承诺: 常康环保 2016 年-2018 年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退退税额的净利润为计算依据,下同)分别不低于 4,800 万元、5,900 万元、6,700 万元,三年累计不低于 17,400 万元。

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡专字(2018) 00392 号 《关于常州康耐特环保科技有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》, 经确认上市公司出具的《关于常州康耐特环保科技有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项说明》,常康环保 2017 年度业绩承诺的实现情况如下:

  常康环保2017年度扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退退税额的净利润,已完成《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的业绩承诺以及收益法评估净利润预测目标。

  经核查,本财务顾问认为, 2017年度,常康环保实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%的情形。

  2017年度公司实现营业收入56,675.56万元,较上年同期增长35.43%; 实现归属于上市公司股东的净利润12,279.08万元,同比上升35.08%。 2017年度公司的营业收入构成情况与2016年度对比如下:

  上市公司原有业务主要从事军用光电热传输产品的研发、生产与销售,同时提供光电热传输系统技术解决方案,主要产品为氟塑料类、聚烯烃类、其他绝缘材料类线 日,公司成功实施重组收购常康环保公司,并于 2017 年 6 月30 日完成资产过户登记,本次交易完成后,公司迅速切入到军用海水淡化装备市场,实现现有军用光电热传输业务与常康环保的海水淡化业务的协同发展,进一步挖掘双方既有客户的多元化需求,拓宽技术覆盖范围,提升对客户全方位的解决方案能力。另一方面,常康环保也借助公司既有平台及技术规模优势,凭借其多年在军用海水淡化行业树立的品牌知名度,拓宽市场范围,向沿海工程及钻井平台等方向发展。 2017 年,常康环保实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退退税额的净利润 59,369,728.26 元,顺利完成业绩承诺。

  另外, 2017年1月公司设立了全资子公司--南京全信轨道交通装备科技有限公司,开拓轨道交通高端民品市场。报告期内,公司机车电缆市场拓展在稳步推进,已相继与中车集团下属的主机厂所和机车配套企业达成战略合作关系。其自主研发的数据线产品实现在“宁和城际”地铁项目成功应用,突破了目前进口品牌数据线缆在高铁、城轨、地铁市场的垄断,实现了进口产品替代。

  经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日, 上市公司经营状况稳定, 营业收入和净利润等指标较上年同期稳定增长。 本次重组将标的资产纳入上市公司后,公司增加了新的利润增长点,持续盈利能力进一步增强。

  上市公司 已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善上市公司的结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。

  (一)股东与股东大会:上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的和要求,召集、召开股东大会,履行股东大会职能,确保股东行使权益,平等对待所有股东,充分保障股东的知情权和参与权。

  (二)公司与控股股东:上市公司的控股股东、实际控制人为陈祥楼先生,陈祥楼先生严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。在实际经营运作过程中,公司拥有完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上于控股股东。公司董事会、监事会和内部管理机构均运作,确保公司重大决策能够按照程序和规则要求形成。

  (三)关于董事与董事会:董事会的人数及人员构成符律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《董事制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务。

  (四)关于监事与监事会:上市公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数及人员构成符律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行监督。

  (五)关于绩效评价和激励约束机制:上市公司建立了透明的员工绩效考评与激励约束机制,公司实施员工考评及领导考核机制。同时,在年终针对全体员工进行各类评优,对员工的年度工作进行表彰,激励员工奋发向上。

  (六)关于信息披露与透明度:上市公司建立了《信息披露事务管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等,严格按照有关法律法规要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。

  (七)关于公司治理:上市公司制定了三会议事规则、关联交易、、对外投资等内部控制文件,并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求,对其管理制度进行修订完善。上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,履行各自的和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的程序和规则进行。

  经核查,本财务顾问认为: 持续督导期内, 上市公司 已根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求,不断完善公司结构,公司能够按照《公司章程》、三会议事规则、《董事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作, 公司和投资者的权益,公司治理实际情况符合中国证监会和深交所相关文件的要求和。

  经核查, 本财务顾问认为: 本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务, 实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事无重大差异。

  (本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问持续督导意见 (2017 年度)》之签章页)